万德策略并购重组进一步松绑新设简易审核程序、支持跨界并购

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　　上市公司重大资产重组新规正式推出，这意味着“并购六条”的各项措施全面落地。

　　5月16日，证监会正式发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》），明确支持符合商业逻辑的跨界并购、建立重组股份对价分期支付机制、新设重组简易审核程序、吸收合并锁定期差异化设置、鼓励私募基金参与上市公司并购重组等。

　　沪深交易所同步修订发布重组审核规则及配套指南，新设简易审核程序，对符合条件的上市公司发股类重组，大幅简化审核流程，缩短审核时限，同时进一步完善了重组股份对价分期支付等相关事项的披露和审核要求。

　　有业内人士称，此次《重组办法》修改是一次“大事件”，代表了并购重组市场及监管的“新气象”。具体的制度设计，包括提升估值包容度、同业竞争和关联交易包容度等，都是结合实际情况的“有的放矢”，根源都是要提高上市公司质量。

　　“《重组办法》的修改发布，核心在于对并购重组政策进一步松绑，鼓励优质企业通过并购重组方式做大做强，有望进一步加快资本市场优化资源配置、增强市场信心。”申万宏源研究非银金融首席分析师罗钻辉称。

　　南开大学金融发展研究院院长田利辉也对第一财经记者称，新规有望激发并购重组市场活力、加速产业整合与资源优化、提升私募基金参与积极性和修复券商投行收入。

　　延长分期支付有效期，新设简易审核程序

　　2024年9月24日，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称《并购六条》），其中，部分举措需要配套修改《重组办法》予以落实。此外，新《公司法》于2024年7月1日正式施行，《重组办法》部分内容需要根据新法进行适应性调整。在此背景之下万德策略，去年9月24日证监会对修订《重组办法》进行了公开征求意见，至今7个多月后，重组新规正式落地实施。

　　在修订的内容中，建立重组股份对价分期支付机制，是一大制度创新。《重组办法》规定，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算。

　　“过去只有现金购买资产可以分期支付，现在发行股份购买资产也可以分期支付，交易各方可以结合谈判情况，自主选择分期支付并设置支付条件。”有机构人士同时称，分期支付中股份锁定期等的制度设计，看起来好像宽松了，但实际上这是为了交易双方的利益平衡，支付工具的制度设计需要兼具市场化与法制化，为交易双方达成交易提供更多的选择，提高交易灵活性和谈判成功率。

　　罗钻辉也称，上市公司在进行重大资产重组时，可以根据实际情况，分期发行股份来购买资产，且注册决定有效期的延长，为上市公司提供了更充裕的时间来完成整个重组过程，增加了重组操作的灵活性，有助于提高重组的成功率。

　　新设重组简易审核程序也是市场关注的一大亮点。《重组办法》明确，适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

　　根据沪深交易所发布的重组审核规则，简易审核程序适用范围包括两类交易：一类是上市公司之间换股吸收合并；另一类是市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司，发行股份购买资产且不构成重大资产重组。

　　“简易程序，背后蕴含的逻辑是，鼓励龙头公司通过‘小步快走’方式，做大做优做强，国际上较多龙头公司都是这样成长起来的。”有机构人士称。

　　在罗钻辉看来，简易审核程序大大简化了重组审核流程，缩短了审核时间，降低企业的重组成本，有助于推动上市公司积极开展小额、快速的重组项目。

　　“简化流程的同时，未放松监管，通过强化信息披露和中介机构核查，防范‘快速通道’下的违规操作，这适用于不涉及控制权变更、资产清晰的交易，预计大幅激活‘小额快速’重组市场。”田利辉称。

　　吸收合并锁定期差异化设置、引入私募基金“反向挂钩”安排万德策略

　　此外，新规明确支持符合商业逻辑的跨界并购、吸收合并锁定期差异化设置、鼓励私募基金参与上市公司并购重组，以及提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度等内容也受到市场高度关注。

　　在业内看来，明确支持符合商业逻辑的跨界并购，主要底层逻辑在于两方面：一是经济发展的客观需要，当前中国经济正处于转型升级的关键时期，部分传统行业上市公司继续在原有领域进行产业并购提高质量，已经不太现实，需要通过并购重组转型升级，向新质生产力发展；二是当前资本市场环境已发生变化，能够对跨界并购形成有效的制约力量。

　　《重组办法》明确了跨界并购的规范运作要求，上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露最近12个月的规范运作情况、此次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　同时，新规提高了对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，将“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

　　“此前，监管部门对上市公司重大资产重组中的财务状况变化、同业竞争和关联交易等问题的监管较为严格，要求披露重组对相关事项的积极作用。此次提高包容度，表明监管部门更注重企业实际情况和发展需求，从而使更多企业有机会通过重大资产重组实现资源整合。”罗钻辉分析称。

　　为鼓励上市公司整合，新规也明确上市公司之间吸收合并的锁定要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。

　　上述机构人士告诉记者，上市公司之间的吸收合并，能够提升上市公司规模和产业集中度，是市场化方式降低上市公司数量、提高上市公司质量的重要方式。但当前A股市场，市场化的上市公司间吸收合并还是极少的，核心还是被吸并方及其股东出于自身核心利益，参与交易的意愿不强。新规完善锁定期，也是为了吸引更多上市公司股东愿意参与吸并交易。

　　“这一规定明确不同情况下被吸并方股东的锁定期，既保证上市公司之间的吸收合并交易的稳定性，又在一定程度上提高市场的流动性，平衡各方利益。”罗钻辉称。

　　另外，新规对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。私募基金投资期限满4年的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中作为中小股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

　　田利辉称，“投资期限越长，锁定期越短”，鼓励长期资本参与并购重组，提升市场流动性。这可吸引更多“耐心资本”进入一级市场，推动私募基金与上市公司形成良性循环。

　　影响几何？

　　“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升。此次重组新规落地，将对市场影响几何？

　　根据证监会披露，“并购六条”发布以来，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍。

　　田利辉认为，简易程序、分期支付等规则降低交易成本，预计中小市值公司及战略性新兴产业并购需求将显著增加，推动市场交易规模扩张；不再强制要求“改善财务状况”，鼓励企业通过并购未盈利但技术领先的企业抢占行业高地；私募基金锁定期缩短后，可更快回笼资金，形成“募投管退”良性循环；反向挂钩机制将吸引社保基金、险资等长期资金参与并购，推动市场从“投机导向”转向“价值导向”。

　　罗钻辉预计，《重组办法》修改发布有望进一步加快资本市场优化资源配置、增强市场信心。资产端，政策引导资本向更有潜力和效率的领域和企业流动，将推动上市公司在新兴产业领域的布局，提升企业的核心竞争力和盈利能力；资金端，一系列支持并购重组的政策措施向市场传递出监管层积极推动市场资产端高质量发展信号，有助于增强投资者对资本市场的信心。

　　此外，多方业内人士认为，并购重组项目数量和配套融资需求增长，有望直接为券商的投行业务带来机会和拓宽收入来源。

　　东吴证券表示，有望带动券商并购重组业务及直投业务，头部券商更为受益。自2023年下半年以来，IPO及定增市场遇冷，券商投行收入大幅下滑。2023、2024年上市券商投行收入分别同比下滑22%、27%。随着新规落地，并购重组项目有望增加，配套融资业务也有望增长，券商作为并购重组的财务顾问，将有更多机会参与其中，弥补投行收入的下滑，也能带动券商其他业务线的协同发展。

　　“此外，并购重组政策的放松也有利于一级市场私募基金的退出，券商直投业务有望释放业绩。考虑到并购业务具备明显的马太效应，头部券商在资金实力、专业人才、品牌影响力等方面具有优势，因此将更为受益。”东吴证券称。

　　西部证券认为，随着上市公司并购重组活跃度持续提升，预计未来资本市场功能将得到有效发挥，证券公司作为并购重组市场的中介机构，也有望积极发挥专业作用，财务顾问项目收入随之提升。

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